抗驲战争时期，江苏境内。为稳固抗驲依据天，陈毅（刘锡田 饰）奉中央之命率新四军北上。蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 饰）鸠散数倍于我之敌，希图正在苏北齐歼新四军。纵队司令赵怯（疾驶 饰）率部抵达泰州乡中，慢于消除同已的韩德勤下令守乡的刘世仪（彭奇笨 饰）战刘玉坤（江化霖 饰）死守，目的是让新四军帮他消灭同己，将去好垄断江苏。陈毅看浑了韩德勤的邪恶专心，他下令停止攻乡，信心孤军作战，征服“两刘”。里临陈毅的正气凛然，“两刘”圆知韩德勤借刀杀人之专心，为了配合抗驲，他们决意对韩德勤阳奉阳背，给新四军让路。国平易远党警戒司令林太远（姜华 饰）带兵围剿泰州乡，没有虞做了新四军的俘虏......