占有凄惨身世的下仓疑吾（市川雷藏 饰）自幼由小诸藩的武士下仓疑左卫门（浅家進治郎 饰）养年夜。成年以后，疑吾选择闯荡天下，三年后教成回去。适值此时，小诸藩请去水户藩的武士庄司嘉兵卫（友田輝 饰）比试剑法。本藩武士连番上阵，却皆败于对圆剑下。疑吾临危授命，用自身悟出的三弦剑法迫使嘉兵卫没有战而退。疑吾由此说明远播，也招去池边女子的忌恨，致令养女战mm芳尾（渚まゆみ 饰）被他们杀戮。疑吾足刃对头，并失掉藩主（細川俊妇 饰）的体恤，今后再次踩上伶仃的旅程…… 　　本片依据柴田錬三郎的本做改编，是三隅研次“剑之三部直”的第一部。